「合同会社のM&Aは難しい」という話を見聞きしたことはありますか？
弊社でも合同会社のM&Aの事例が増えてまいりましたが、おひとりで設立されている合同会社であれば、特にM&Aを実行することは難しくありません。
合同会社を運営している方や、合同会社を譲り受けようと考えている方の参考になるように、本記事では、難しいと言われているポイントや、株式会社と異なる点を解説していきます。
合同会社では「社員」の理解が重要
合同会社では、いわゆる役員のことを「社員」と呼んでいます。
これは単に呼び方が異なるだけでなく、社員は必ず出資者であり、その出資額に関わらずどの社員も均等に議決権を持つという特徴があります。
一般的に使う社員という言葉は、従業員をさすことが多いため、混同しないように注意が必要です。
また、「社員」の中から代表社員を決めるわけですが、議決権が均等であるため代表社員と社員の間にはあまり優劣がない会社が多いです。
複数の社員がいると難しい
さて、冒頭で申し上げた通りこの「社員」が1人の場合は、株式会社で言えば代表取締役が100%の株を持っていることと同じ状況になりますから、M&Aにおいても株式会社と同様に進めていくことが可能です。
一方で、複数の「社員」がいる場合、会社（持分）の譲渡に関する意思決定は全社員が同意している必要があるため、誰か1人でも反対するものがいる場合は、可決させることが非常に困難になります。
それが、一般的に合同会社のM&Aが難しいと言われる理由となります。
逆にいえば、それさえ問題がないのであれば株式会社と変わらず進めていくことが可能ですので、譲渡をお考えの方は社員間の考えをきっちりと固めたうえでご相談をされることが重要です。
独断でご相談をしたり、話を進めるということは絶対にやめましょう。
合同会社を譲受する際の注意点
まず初めに合同会社の特徴として、代表社員と業務執行社員を決める必要があるという点があります。
これは兼任が可能ですので、ほとんどの会社では代表社員と業務執行社員は同じ人が務めています。
それを踏まえて合同会社を譲受する際の注意点を見ていきましょう。
株式会社をM&Aする場合、譲渡企業の株（合同会社の場合持分と呼ばれる）を譲受企業が買収し、親会社となりますが、合同会社の場合、譲受企業の法人格が代表社員となります。
その際、業務執行社員は個人（人間）である必要があるため、代表社員とは別に、個人を登記する必要がある点に注意が必要です。
その際に、譲受企業の代表取締役と、新しく譲受した業務執行社員を同じにする必要はありませんので、譲り受けた合同会社を実際に運営、管理する方を業務執行社員とするのが良いでしょう。
介護業界における合同会社の承継事例
実際に、成約まで至った合同会社の事例を下記にご紹介させていただきます。
- 住宅型施設＆デイサービス運営の会社：社員1名
- 住宅型施設＆訪問系サービスを提供する会社：社員2名（夫婦が社員となり、奥様が代表社員）
- 障害福祉事業を運営する会社：社員3名（創業仲間で血縁関係無し）
昨今では会社規模の大小に関わらず、合同会社の方からM&Aの相談を賜っております。
成約までのポイントは全社員の同意が取れているというですので、そこさえ問題がなければ心配することはございません。
弊社では合同会社の成約実績も多数ありますので、譲渡、譲受をお考えの方はお気軽にご相談ください。
