はじめに
昨今、後継者不在や経営環境の変化に伴い、医療法人からの承継・M&Aの相談が増加しています。
医療法人は非営利法人であるため、一般企業のM&Aとは異なるルールや規制が存在します。そのため、承継やM&Aを成功させるには、スキーム選択や準備のタイミングが非常に重要です。
本コラムでは、医療法人の承継やM&Aを検討する際に押さえておきたいポイント、選ばれるスキームの種類、そして早期に準備すべき理由など、将来的な事業承継やM＆Aの必要性を感じた際に「まず何から考えればよいのか」お伝えいたします。
●このコラムのポイント
- 医療法人の承継・M&Aは、非営利法人特有のルールや制約があるため、一般企業とは全く異なる「スキーム選択」が極めて重要。
- 医療法人の状況（持分の有無、定款、社員構成、契約関係など）によって選べる承継手法が大きく変わるため、事前の情報整理と早期準備が成功の鍵となる。
- 後継者不在や経営環境の変化などにより相談が増える中、希望条件で承継を実現するには、専門家と連携しながら早めに準備をしておくことが大切。
目次
医療機関で事業承継・M&Aの相談が増えている背景
昨今、病院やクリニック様から経営的なご相談や事業承継・Ｍ＆Ａのご相談を多くいただいております。
その背景には、
●後継者不在の深刻化
開業医の高齢化が進む一方、次世代に経営を継ぐ医師の確保が難しくなっています。
●経営環境の変化
物価高や人件費の上昇、医療機器費用の増加などにより、経営の負担が増えています。
●診療報酬改定への対応負担
医療DX化の流れや薬価改定など、最新の制度に対応する負担が経営に影響しています。
医療法人は非営利法人としての規制もあるため、一般企業のM&Aとは大きく異なる判断や準備が必要です。スキーム選定や事前準備の不備により計画が進まないことがあります。
医療法人M&Aで選ばれる主なスキーム
医療法人における「スキーム」とは
事業や法人の承継をどの方法で行うか、手続きや対価の受け渡しを含めた仕組みのことを指します。営利企業のM&Aと異なり、医療法人は非営利法人であるため、スキームの選択によって手続きや税務、契約関係が大きく変わります。承継を進める上で、まず自院に適したスキームを理解しておくことが重要です。
医療事業の承継方法は大きく2種類
医療法人の承継は、主に以下の2つの方法で行われるのが一般的です。
1.事業譲渡（開設者変更を伴う方法）
事業譲渡では、開設者そのものが変更となるため、次の手続きが必要になります。
・開設許可・保険医療機関指定等の各種届出
・賃貸借・リース契約の名義変更
・職員の雇用契約の締結し直し
・取引契約の再締結
また、譲渡対価は法人が受け取り、譲渡益には法人税が課税されます。そのため、役員の退職慰労金支給と組み合わせて手続きを進めるケースも多く見られます
2.社員・理事の変更 （医療法人そのものの承継）
一方、社員・理事を変更する方法では、医療法人という“箱”自体がそのまま引き継がれます。
・開設許可の取り直しは不要
・既存契約は基本的に維持される
・手続きが比較的簡便で、実務負担が少ない
対価は法人ではなく個人への支払い（出資持分買取・基金返還・退職慰労金など）となるのが特徴です。
ただし、以下の条件によって使えるスキームに制限が生じるため、専門家への早期相談が推奨されます。
- 持分あり/なしの法人か
- 定款内容の条件
- 過去の出資者・社員の状況
スキーム検討の前に必ず行うべき“自院の状況整理”
円滑な医業承継のためには、まず自法人の基礎情報を正確に把握することが不可欠です。
特に整理しておくべき項目は以下です。
- 医療法人の類型（持分あり／なし／基金制度など）
- 出資者・社員・理事の変遷と現状
- 定款・規程（残余財産規定、退職金規程など）
- 契約関係（賃貸、リース、借入等）
- 資産・負債の状況
- 過去の損益推移
- 相続の発生状況・出資者の所在
特に設立から20年以上経過している場合、当時の出資者や社員構成が曖昧になっているケースや、相続の影響がある場合もあるため注意が必要です。
医業承継では「早い準備」が結果に影響する理由
「承継は早めに準備ください」と常々お伝えをしておりますが、「今は、忙しくてできない」「譲渡直前の準備ではだめなのか」とご質問をいただくこともあります。
ですが、医療法人の事業承継やM&Aは、直前の準備では対応しきれない要素が多く存在します。
●医療法人特有のルールにより、選べるスキームが限られる
後から気付いても、定款や持分の状況が原因で希望のスキームが使えないこともあります。
●候補となる医師・医療法人とのタイミング調整が重要
医業承継では、買い手側の開業・承継のタイミングが合うかが大きなポイントとなります。
●事前整理に時間がかかる
定款の見直し、出資者確認、契約整理だけでも数ヶ月必要です。
そのため、「できるだけ早い段階での準備」が、望ましい承継につながるという点は多くの事例に共通しています
さいごに
医療法人は、非営利法人ならではの制度や規制により、一般企業とは異なる進め方が求められます。円滑な医業承継のためには、
自院の状況を正確に整理する
適切なスキームを早期に検討する
税務・法務・行政手続きを見据える
早いタイミングから専門家と連携する
これらが重要なポイントとなります。
当社では、準備段階からスキーム設計、候補者探索、承継完了まで一貫サポートを提供しております。医業承継や医療M&Aについてご相談がございましたら、どうぞお気軽にお問い合わせください。
【関連コラム】こちらも読まれています
・病院が突然閉院する前に―経営者がすべきリスク対策と“承継準備”
・病院・クリニックの事業承継のメリットや失敗しないために必要な手続き、手段、留意点とは
・クリニック・病院のM&A・事業承継の流れや相場とは？
・増加する後継者不在の医療機関とＭ&Ａ
